《经营主体登记申请及代理行为管理办法》解读

2025年9月15日，市场监管总局会同中国人民银行联合制定的《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（以下简称《办法》）正式落地施行。这一重磅政策的出台，旨在优化营商环境、规范登记申请及代理行为、防范虚假登记，同时加强反洗钱工作、提升登记注册质量，切实为经营主体的合法权益保驾护航。无论是经营主体负责人、登记联络员，还是登记代理人，都需要深入了解《办法》核心内容，确保在登记注册全流程中合规操作。

一、《办法》出台：破解痛点，筑牢市场登记 “安全防线”

随着市场经济的快速发展，经营主体登记代理行业日益活跃，但也出现了一些突出问题：虚假材料提交、“挂名”代理、身份核验不严等现象时有发生，不仅扰乱了市场登记秩序，还可能引发洗钱、虚假注册等风险。

此次《办法》的出台，精准对接《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国反洗钱法》等法律法规要求，首次系统构建了“登记申请规范+代理人管理+反洗钱防控+监督惩戒”的全链条监管体系，填补了登记代理行为监管的空白，为营造公平、透明、有序的市场环境提供了坚实的制度支撑。‍

二、四大核心内容：一文读懂《办法》关键要求

（一）登记申请规范：实名、诚信是底线

1.申请方式二选一：经营主体可指派登记联络员提交申请，也可委托登记代理人代办，但需确保两者均年满 18 周岁、具备完全民事行为能力。

2.实名核验不放松：登记机关受理申请时，会严格核验联络员、代理人的身份信息，其提供的手机号必须为本人实名登记号码，杜绝 “冒名代办”。

3.诚信声明必提交：无论是联络员还是代理人，提交申请时需签署诚信承诺书，承诺 “已获得经营主体授权，不提供虚假信息和材料”，一旦违反将承担法律责任。

（二）登记代理人管理：信息全公开，动态可追溯

《办法》创新性地建立了 “全国经营主体登记注册代理人信息系统”，要求登记代理人必须通过系统完成身份备案，并如实填报两类关键信息：

1.自身及机构信息：包括个人 / 机构身份、负责人及工作人员联系方式、通信地址等基础信息；

2.委托业务信息：如接受委托后担任或安排他人担任公司董事、名义持股人、登记联络员等职务的情况，以及委托人的身份或主体资格信息。

若信息发生变化，登记代理人需在 60 日内完成系统更新；省级市场监管部门会定期归集代理人的业务记录、行政处罚、失信名单等信息，汇总至国家市场监管总局，实现 “一人一档、动态监管”。

（三）反洗钱特别要求：筑牢风险 “防火墙”

针对登记代理中可能存在的洗钱风险，《办法》专章明确反洗钱义务，重点要求：

1.高风险业务必尽责：代理公司登记、提供注册地址、担任 “挂名” 职务等业务时，需开展客户尽职调查，核实委托人身份及受益所有人信息；

2.风险分类管理：根据委托人国籍（如来自洗钱高风险国家 / 地区）、身份（如外国政要）、交易性质等，划分风险等级，高风险客户需额外提供资金来源证明；

3.可疑交易早报告：若发现委托人拒不配合尽职调查、涉嫌违法犯罪，或与洗钱活动相关，应向中国人民银行提交可疑交易报告，并终止服务；

4.资料保存 10 年：代理人需以纸质或电子形式保存委托人身份信息、授权文件、尽职调查记录等，保存期限不少于 10 年，确保可追溯、可核查。

（四）监督惩戒：违法成本显著提升

为遏制违法违规行为，《办法》明确了 “阶梯式惩戒” 机制，违法后果不容忽视：

1.虚假登记重处罚：代理人明知委托人提交虚假材料仍代办，或自身伪造材料、冒用他人身份登记的，将被依法从重处罚，相关责任人可能被列入 “直接责任人名单”；

2. 3年禁入红线：被列为虚假登记直接责任人的，自登记被撤销之日起 3 年内，登记机关将不予受理其作为联络员或代理人提交的申请；

3. 犯罪线索速移送：若代理人涉嫌伪造国家机关公文、诈骗等犯罪，登记机关将及时移送公安机关，追究刑事责任。‍

三、《办法》实施意义：多方受益，优化市场生态

《经营主体登记申请及代理行为管理办法》的正式实施，是市场监管领域与金融监管领域协同发力的重要举措，对优化营商环境、规范市场秩序、防范风险隐患具有多维度、深层次的关键意义。‍

四、合规建议：这些行动要及时落地

1.经营主体：尽快确认本单位登记联络员身份，完成备案手续；委托代理人时，需核查其在全国信息系统的备案信息，签订规范的授权委托书；

2.登记代理人：通过 “全国经营主体登记注册代理人信息系统” 完成身份备案，梳理存量业务，补全委托人尽职调查资料；

3.登记联络员：熟悉登记文书规范，提交申请前仔细核对材料真实性，确保自身手机号等信息实名有效。‍